Хто стоїть за бізнесом, які активи контролює і де проживає його власник, — ще вчора все це була закрита інформація. Сьогодні ж це частина глобальної політики прозорості, і будь-хто може за кілька хвилин дізнатися про вас і ваш бізнес чи не все. Та чи готові бенефіціари до такої прозорості — і якою ціною вона досягається?
Одним із китів сьогоднішньої системи прозорості вважається РКБВ. Реєстри кінцевих бенефіціарних власників створювалися як інструмент боротьби з відмиванням коштів, ухиленням від податків та використанням складних офшорних структур. Саме тому в Європейському Союзі та багатьох країнах світу було запроваджено обов’язок розкриття таких даних.
Але разом із прозорістю виникла нова дилема: чи не перетворюється доступність інформації про власниКоли корпоративна прозорість стає персональною вразливістю
Формально реєстри КБВ стосуються лише бізнесу, а на практиці — вони містять дані про конкретних людей.
У відкритому доступі можуть бути ім’я бенефіціара, місяць і рік народження, громадянство, країна проживання, частка у бізнесі.
Цієї інформації достатньо, аби зі структури власності людини скласти такий собі персональний профіль. Через факт повної відкритості реєстрів виникає ефект «масового доступу до персональних даних». Будь-хто може аналізувати структури бізнесу, ідентифікувати власників і формувати бази даних про фінансово спроможних осіб.
Іноді ця інформація використовується далеко не лише для комплаєнсу.
Публічність у теорії та реальності
У стабільних правових системах відкритість часто працює як антикорупційний інструмент. Але в країнах з підвищеними ризиками ситуація виглядає інакше.
Якщо є слабкість інституцій, політичний вплив, корупція, практика рейдерства, публічність може створювати додаткові загрози. Наприклад:
- рейдерські атаки. Відкриті реєстри дозволяють швидко ідентифікувати власників, проаналізувати структуру активів, знайти вразливі місця;
- адміністративний і кримінальний тиск. Публічність спрощує таргетування бізнесу через перевірки, кримінальні провадження, санкційні інструменти.
У таких умовах прозорість перестає бути нейтральною категорією — вона стає фактором ризику.
Європейський підхід: від відкритості до балансу
Переломним стало рішення Суду Європейського Союзу від 22 листопада 2022 року у справі C-37/20.
Суд визнав незаконною норму про повністю відкритий доступ до реєстрів бенефіціарів для будь-якого користувача. Головна причина — необмежений доступ до цих даних порушує право людини на приватне життя та захист персональних даних. Фактично суд чітко окреслив межу: прозорість не може бути безмежною, якщо вона шкодить базовим правам.
Після цього рішення низка європейських країн переглянула свої підходи. Зокрема, Кіпр обмежив доступ до реєстру для широкої публіки.
Водночас інформація залишилася доступною для тих, кому вона справді необхідна:
- державних органів;
- банків;
- суб’єктів фінансового моніторингу.
Водночас сам обов’язок розкривати бенефіціарів ніхто не скасовував.
Змінилася не сама ідея прозорості — змінився рівень доступу до інформації.
Чи відлякує прозорість інвесторів
Для бізнесу це не теоретичне питання. Інвестори традиційно використовують:
- холдингові структури;
- трасти;
- багаторівневі моделі володіння.
І не лише для оптимізації податків. Це також захист активів, конфіденційність стратегій, управління ризиками.
Повна відкритість таких структур означає, що можна відстежити логіку контролю, зрозуміти фінансові зв’язки та навіть відтворити бізнес-модель. У результаті прозорість починає конфліктувати з безпекою.
Нова модель: контрольований доступ
Формування нового підходу має на меті поєднати прозорість і приватність. А це означає контрольований доступ до інформації про бенефіціарів. Отже, дані залишаються відкритими — але не для всіх однаково.
Система будується за принципом рівнів доступу:
- повна прозорість для держави: податкові органи, правоохоронці, регулятори;
- обмежений доступ для професійних учасників ринку: банки, аудитори, контрагенти в межах перевірок;
- частковий або закритий доступ для широкої публіки.
Такий підхід визначає головне: ризики непрозорості та ризики надмірної відкритості однаково небезпечні. Тому завдання сучасного регулювання — не обрати між ними, а знайти баланс. І саме ця модель поступово стає новим стандартом у Європі.
Між прозорістю і приватністю: головна дилема сучасного права
Сьогодні фактично співіснують три моделі регулювання доступу до інформації про бенефіціарів.
Повністю відкриті реєстри забезпечують максимальну прозорість і сприяють боротьбі з корупцією, але водночас створюють ризики порушення приватності.
Повністю закриті системи захищають власників і їхні активи, але відкривають простір для зловживань і тіньових схем.
Контрольований доступ дозволяє збалансувати інтереси держави та бізнесу, однак потребує складного регулювання та адміністрування.
Після рішення Суду ЄС саме ця третя модель поступово стає панівною в Європі. Прозорість більше не є абсолютною цінністю. Так само як і приватність — не безумовне право без меж.